Non esiste un listino prezzi per la due diligence, ogni operazione è diversa, e il preventivo viene costruito sulla base delle caratteristiche specifiche dell'azienda target e dell'ambito di analisi richiesto.
In questo articolo vogliamo raccogliere i fattori che determinano il preventivo di una due diligence
I fattori che determinano i costi di una due diligence
Tre variabili principali guidano il preventivo di qualsiasi DD professionale.
1. La profondità dell'analisi
Una DD completa (finanziaria + legale + fiscale) può costare dal 30% al 50% in più rispetto a un'analisi focalizzata su un singolo ambito. L'urgenza incide ulteriormente: tempistiche ristrette richiedono risorse aggiuntive e aumentano il costo dell'operazione.
2. La dimensione e la complessità della target
Il volume dei documenti da esaminare, il numero di professionisti coinvolti e le ore di lavoro necessarie variano in modo diretto con la complessità della target.
3. Il settore di appartenenza
Alcuni mercati richiedono competenze verticali specifiche che influenzano la struttura dei costi. Il farmaceutico, il chimico, il finanziario e il sanitario, a esempio, implicano verifiche di compliance regolamentare che richiedono professionisti specializzati e di conseguenza tariffe più alte. Una due diligence in ambito healthcare deve considerare autorizzazioni sanitarie, accreditamenti regionali, conformità al GDPR per i dati dei pazienti e i requisiti NIS2 per le infrastrutture digitali: un perimetro molto più ampio rispetto a una DD standard.
Un quarto fattore spesso sottovalutato è la qualità della documentazione disponibile. Una data room ben organizzata, con i documenti catalogati, aggiornati e accessibili, riduce le ore di lavoro dei professionisti e, di conseguenza, il costo finale. Una data room caotica fa l'opposto: allunga i tempi, genera richieste di chiarimento e fa lievitare il preventivo iniziale.
Abbiamo visto quali sono i fattori che possono influenzare il prezzo di una due diligence, ma chi sostiene questi cosi?
Chi paga la due diligence?
Nella prassi delle operazioni M&A italiane, l'onere è quasi sempre a carico dell'acquirente. È lui a commissionare l'analisi (si parla in questo caso di buyer due diligence o buy-side DD), è lui che sostiene il costo dei professionisti e lo considera un investimento per ridurre il rischio dell'operazione.
Esiste però uno scenario diverso, sempre più frequente nelle operazioni strutturate: la vendor due diligence (VDD). In questo caso è il venditore a commissionare e pagare l'analisi prima ancora di avviare le trattative con i potenziali acquirenti.
L'obiettivo è duplice:
ottenere una fotografia oggettiva e certificata della propria azienda,
anticipare le criticità che potrebbero emergere in fase di negoziazione, riducendo il rischio di revisioni al ribasso del prezzo durante il deal.
Il report della VDD viene poi messo a disposizione dei potenziali acquirenti all'inizio delle trattative, dopo la firma di un accordo di riservatezza. In questo modo si accelerano i tempi della negoziazione e si riduce l'incertezza per tutte le parti.
La due diligence si può dedurre fiscalmente?
Questa è una delle domande più frequenti, e merita una risposta onesta: la questione è aperta sul piano giurisprudenziale e la risposta dipende da chi sostiene il costo e in quale contesto.
Per l'acquirente che non si trova in regime PEX, i costi di due diligence sono generalmente deducibili come spese di consulenza inerenti all'attività d'impresa, ai sensi dell'art. 109 del TUIR.
La situazione è più articolata per il venditore in presenza di una partecipazione che gode del regime PEX (art. 87 TUIR), dove la plusvalenza è esente ai fini IRES nella misura del 95%. In questo caso esiste un contrasto tra la posizione dell'Agenzia delle Entrate e quella di parte della giurisprudenza: la Cassazione (ordinanza 5082/2018) ha considerato i costi di DD direttamente connessi alla cessione e quindi indeducibili al 95%; la CTR Lazio (sentenza 225/2011) ha invece riconosciuto la deducibilità integrale, qualificando tali costi come spese preparatorie alla cessione.
L'argomento della CTR Lazio è tecnicamente fondato: le spese di due diligence non sono paragonabili a spese notarili o provvigioni a mediatori, perché non vengono sostenute "in occasione" della cessione ma quale suo presupposto. La questione, però, non è definitivamente risolta.
Il consiglio pratico: valuta il trattamento fiscale dei costi di DD con il tuo commercialista prima di chiudere il bilancio. Il risparmio potenziale è reale, ma l'orientamento da seguire dipende dalla struttura specifica dell'operazione.
Domande frequenti
Una due diligence è obbligatoria per legge?
No, non esiste un obbligo giuridico espresso. Tuttavia, per gli amministratori di una società acquirente che omettono la DD, esiste il rischio concreto di rispondere nei confronti della società amministrata per aver mancato alla diligenza richiesta nella gestione. In pratica, nelle operazioni M&A di qualsiasi dimensione è considerata un passaggio imprescindibile.
Cosa succede se la DD rivela problemi?
I risultati della due diligence non bloccano necessariamente il deal: nella maggior parte dei casi aprono una fase di rinegoziazione. Il prezzo viene rivisto, vengono inserite clausole di garanzia o indennizzo, si definiscono meccanismi di earn-out o somme in escrow a copertura dei rischi identificati. Raramente un problema emerso in DD porta all'interruzione delle trattative a meno che non si tratti di un vero deal breaker.